עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של חברה והרמת מסך

מאמר זה עוסק בעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של חברה, עקרון הגבלת האחריות והנסיבות בהן ניתן להרים את מסך ההתאגדות ולחייב בעלי מניות בחובות החברה.

מהו עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של חברה?

חברה היא גוף משפטי עצמאי הנפרד מבעליה. המשמעות היא שהחברה יכולה לתבוע ולהיתבע, להחזיק בנכסים ולבצע התחייבויות משפטיות "בעצמה", בשמה ועבורה. זהו עיקרון מרכזי בדיני החברות, המאפשר לחברה להתנהל בעצמה בעולם המשפטי: להיות צד לחוזים, לרכוש נכסים, להעסיק עובדים ולהמשיך להתנהל אפילו כאשר בעלי המניות מתחלפים או נפטרים.

עקרון הגבלת האחריות

בחברות בע"מ (בעירבון מוגבל) – עקרון האישיות המשפטית הנפרדת מלווה בעקרון הגבלת האחריות. בחברות מסוג זה, שהן רוב החברות, בדרך כלל בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי לחובות החברה, פרט למקרים בהם הם התחייבו אחרת. עקרון זה נועד לעודד יזמות והשקעות בכך שהוא מגביל את הסיכון הפיננסי של בעלי המניות לסכום שהשקיעו בפועל בחברה.

חריג להגבלת האחריות: הרמת מסך – באילו נסיבות?

הרמת מסך ההתאגדות וחיוב בעל מניות בחובות החברה הוא סעד קיצוני המהווה חריג לכלל שלפיו החברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה. מטרתה של הרמת המסך היא למנוע שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה על ידי בעלי המניות ולהגן על נושים חיצוניים מפני התנהגות בלתי נאותה של החברה ובעלי מניותיה.

סעיף 6 לחוק החברות מסדיר את האפשרות להרים את מסך ההתאגדות המפריד בין החברה לבין בעלי מניותיה, ומציין כי הרמת מסך תתאפשר בנסיבות הבאות:

1. הונאה או קיפוח נושה: בית המשפט יכול להרים את המסך אם יוכח שהשימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה. לדוגמה, במקרים שבהם בעל המניות עשה שימוש בחברה כדי להבריח נכסים ולהתחמק מתשלום חובות לנושים.
2. נטילת סיכונים בלתי סבירים: כאשר בעל המניות פועל תוך נטילת סיכונים כלכליים בלתי סבירים שעלולים לפגוע בנושים של החברה, בית המשפט עשוי להרים את המסך כדי להבטיח כי בעלי המניות לא ינצלו את מבנה החברה כדי להגן על עצמם מפני הפסדים כלכליים.
3. מימון דק: מצב שבו החברה ממומנת על ידי בעלי המניות בהון עצמי מזערי ולא מספק, דבר שעלול להטעות את הנושים וליצור סיכון לא הוגן עבורם. כאשר נוצר מצב של מימון דק, בית המשפט עשוי להרים את המסך כדי למנוע ניצול מבנה החברה לצורך הונאה או קיפוח נושים.
4. שימוש בחברה כמסווה: כאשר מתברר כי החברה אינה אלא "קליפה ריקה" המשרתת את ניסיונות התרמית של מקימיה, או שהיא משמשת כמסווה לפעילותו האישית של בעל המניות, ייתכן ובית המשפט ירים את המסך כדי למנוע מניצול פסול של האישיות המשפטית הנפרדת.

פסק דין חדש בסוגיה

בפסק דין שניתן לפני מספר ימים בבית המשפט המחוזי בחיפה (תא (חי') 43136-12-17), נדונו שתי תביעות נגד חברה פרטית ובעל השליטה בה, הקשורות לפרויקט "פינוי בינוי" שלא יצא אל הפועל. התובעים טענו כי בעל השליטה ניצל לרעה את מסך ההתאגדות של החברה לצרכיו האישיים וכי יש להטיל עליו אחריות אישית לכל הנזקים שנגרמו להם בעקבות כשלון הפרויקט.

מנגד, בעל המניות טען שהוא ניהל את החברה באופן ראוי ותקין וכי הפרויקט כשל מסיבות אובייקטיביות וקשיים חיצוניים, ולא כתוצאה מניהול רשלני או שימוש לרעה במסך ההתאגדות.

בית המשפט דחה את התביעות וקבע כי לא התקיימו הנסיבות המצדיקות הרמת מסך במקרה זה:

1. חוסר בהוכחות לניצול לרעה: בית המשפט קבע כי לא הוכח שסלע ניצל את מסך ההתאגדות של החברה באופן שיש בו כדי להונות או לקפח נושים. לא הוצגו ראיות מספיקות לכך שהחברה הייתה "קליפה ריקה" או כי נעשה שימוש פסול באישיות המשפטית הנפרדת שלה.
2. ניהול כחלק מפעילות רגילה: נקבע כי סלע פעל כחלק מניהול פעילותה העסקית של החברה, וההתקשרות עם הדיירים וגורמים נוספים הייתה חלק מהותי מהפעילות העסקית הרגילה של החברה, ולא נועדה להונות או לקפח נושים.
3. צורך בעובדות מפורטות: בית המשפט ציין כי התובעים לא פירטו עובדות המצביעות על עילות ספציפיות להרמת מסך ולא הונחה תשתית עובדתית מספקת. הטענה של הרמת מסך נטענה באופן כללי מדי, ולא נתמכה בעובדות ספציפיות שמצדיקות את הסעד החריג של הרמת מסך.
4. אחריות אישית במסלול החוזי והנזיקי: גם לגבי המסלול החוזי והנזיקי, בית המשפט לא מצא סיבה להטלת אחריות אישית על סלע (כנושא משרה). לא הוכח כי סלע התחייב באופן אישי כלפי הדיירים או שפעל בחוסר תום לב קיצוני. מדובר בנושא נפרד מהרמת מסך – אשר יידון בהרחבה במאמר נפרד.

סיכום והמלצות

הרמת מסך היא סעד חריג בדין הישראלי וננקטת רק במקרים שבהם יש צורך להגן על צדדים שלישיים מפני ניצול לרעה של אישיות משפטית נפרדת של חברה. הפסיקה מדגישה את הצורך בהוכחות חזקות ומפורטות לניצול לרעה או להונאה כדי להצדיק הרמת מסך, ואת חשיבותו של ניהול תקין ושקוף של חברות בע"מ כדי למנוע חשיפה לסעד של הרמת מסך.

ישנה חשיבות יתירה בהכרת עקרון האישיות המשפטית הנפרדת ועקרון הגבלת האחריות כאשר אתם נמצאים לפני הקמת פעילות עסקית: לדעת לבחור נכון את המבנה המשפטי שייאגד את הפעילות העסקית מבחינת חלוקת סיכונים נכונה.

בנוסף, כאשר אתם מתקשרים עם חברות בע"מ – כדאי לזכור כי הדבר משפיע על הבטוחות שיהיו בידיכם כאשר הדברים יסתבכו, לכן אם יש לכם פעילות עניפה מול חברה בע"מ כדאי לדרוש בטוחות וערבויות מצד בעלי המניות, או ערבות בנקאית.

כבעלי מניות ומנהלים – חשוב להבין את גבולות הגזרה של מגרש המשחקים ולהקפיד להימנע מפעולות שעלולות להתפרש כניצול לרעה של האישיות המשפטית הנפרדת של החברה. יש להקפיד על ניהול תקין ושקוף של החברה כדי להימנע מתביעות אישיות.

מומלץ להיוועץ בעורך דין המתמחה בדיני חברות, במיוחד כאשר החברה נקלעת לקשיים או מתמודדת עם סיכונים משפטיים משמעותיים. משרדנו עוסק בהרחבה בדיני חברות וסכסוכים מסחריים שונים ונשמח לייעץ לכם בעניינים אלה.

אם אתם עומדים בפני מצב משפטי מורכב, במיוחד בהקשר של סכסוכים עסקיים ומסחריים, אתם מוזמנים לפנות אלינו לייעוץ. אנחנו כאן כדי להגן על האינטרסים העיסקיים שלכם באמצעות הבנה עמוקה של עולם העסקים וידע ייחודי ומדויק בפתרון בעיות משפטיות מורכבות.

האמור לעיל הוא בגדר מידע כללי וחלקי בלבד ואין לראות בדברים משום מתן ייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית. כל מקרה צריך להיבחן לגופו והדברים עשויים להשתנות בהתאם לנסיבות של כל מקרה ומקרה.