תקנון החברה הוא מסמך המשפטי החשוב ביותר בחיי התאגיד הישראלי – מעין "חוקה" המסדירה את פעילותו, יחסי הכוחות בין בעלי המניות והממשל התאגידי. השקעת זמן ומחשבה בניסוח תקנון מותאם היא צעד קריטי להבטחת פעילות חלקה של החברה ולמניעת סכסוכים עתידיים. במאמר הבא נבין לעומק מהו תקנון חברה, מה תוכנו, נצלול ליתרונות והחסרונות של התקנון הסטנדרטי ועוד.
מהו תקנון חברה פרטית
תקנון החברה הוא מסמך משפטי המהווה את "חוקת החברה" וקובע את כללי המשחק הפנימיים שלה. חוק החברות, התשנ"ט-1999 מגדיר את התקנון כמסמך המסדיר את היחסים בין החברה לבין בעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם.
התקנון כולל הוראות בנושאים מגוונים, החל ממטרות החברה, דרך הרכב ההון המניות וזכויות ההצבעה, ועד לכללים בדבר מינוי דירקטורים, אופן קבלת החלטות באסיפה הכללית ועוד. בפועל, התקנון הוא המסמך הקובע את "חוקי המשחק" של החברה.
חשוב להבין את היחס בין תקנון החברה לבין הוראות חוק החברות:
– הוראות קוגנטיות – הוראות חובה בחוק שלא ניתן להתנות עליהן בתקנון.
– הוראות דיספוזיטיביות – הוראות ברירת מחדל בחוק שניתן לשנותן בתקנון.
> צריכים ייעוץ מקצועי בניסוח תקנון המותאם לצרכי החברה שלכם? צרו קשר עם צוות המומחים שלנו בטלפון 04-8327732 או במייל office@yfc-law.com לקביעת פגישת ייעוץ.
תוכן והוראות בתקנון החברה
תקנון חברה טיפוסי כולל את הסעיפים הבאים:
1. מידע בסיסי
– שם החברה
– מטרות החברה
– אחריות בעלי המניות (מוגבלת או לא)
2. הון המניות
– סוגי המניות וערכן הנקוב
– זכויות הצמודות לכל סוג מניה (הצבעה, דיבידנד, נכסים בפירוק)
– הקצאת מניות והנפקתן
3. בעלי המניות וזכויותיהם
– כינוס אסיפות כלליות
– קוורום נדרש
– רוב נדרש לקבלת החלטות
– זכויות הצבעה
– הגבלות על העברת מניות
4. דירקטוריון החברה
– מספר הדירקטורים
– דרכי מינויים והפסקת כהונתם
– סמכויות הדירקטוריון
– ישיבות הדירקטוריון וקבלת החלטות
5. מנגנונים נוספים
– מינוי נושאי משרה
– חלוקת דיבידנדים
– זכויות חתימה
– פירוק החברה
עבור חברות פרטיות, חשוב במיוחד להסדיר בתקנון נושאים כמו הגבלות על העברת מניות, זכויות סירוב ראשון, זכויות הצטרפות (Tag-along) וזכויות גרירה (Drag-along), וכן מנגנונים לפתרון מחלוקות בין בעלי מניות.
תקנון סטנדרטי
בתוספת הראשונה לחוק החברות מופיע תקנון סטנדרטי שחברות יכולות לאמץ בעת הקמתן. תקנון זה מספק מסגרת בסיסית לפעילות החברה, אך הוא כללי ואינו מותאם לצרכים הספציפיים של כל חברה באשר היא.
יתרונות השימוש בתקנון סטנדרטי:
– חיסכון בעלויות הכנת תקנון
– תהליך רישום מהיר יותר
– התאמה לכל הדרישות הפורמליות של חוק החברות
חסרונות השימוש בתקנון סטנדרטי:
– אינו מותאם לצרכים הספציפיים של החברה
– חוסר גמישות בניהול יחסי בעלי המניות
– היעדר מנגנונים לפתרון מחלוקות מורכבות
באופן כללי, תקנון סטנדרטי עשוי להתאים לחברות קטנות עם בעל מניות יחיד או מספר מצומצם של בעלי מניות בעלי אינטרסים דומים. לעומת זאת, חברות עם מבנה בעלות מורכב, משקיעים חיצוניים או פעילות ייחודית, יפיקו תועלת רבה יותר מתקנון מותאם אישית.
תהליך עריכת תקנון חברה
עריכת תקנון אפקטיבי מחייבת הבנה מעמיקה הן של הדין והן של הצרכים העסקיים של החברה. הנה השלבים המומלצים:
1. אפיון צרכי החברה – הבנת המודל העסקי, מבנה הבעלות ויחסי הכוחות הרצויים.
2. בחינת אלטרנטיבות – האם להשתמש בתקנון סטנדרטי כבסיס או לנסח תקנון ייחודי.
3. ניסוח מדויק – יצירת הוראות ברורות וחד-משמעיות שימנעו פרשנויות סותרות.
4. התייעצות עם מומחים – עורך דין מומחה בדיני חברות ורואה חשבון יכולים לספק תובנות חשובות.
5. אישור בעלי המניות – קבלת הסכמה של כל בעלי המניות לנוסח התקנון.
הטעויות הנפוצות בניסוח תקנון כוללות שימוש בשפה עמומה, חוסר התייחסות למצבי קיצון (כמו סכסוכים בין בעלי מניות), ואי-התאמה של התקנון לדרישות החוק.
> בחרתם להקים חברה חדשה? אל תתפשרו על תקנון סטנדרטי. הצוות שלנו יסייע לכם ליצור תקנון המגן על האינטרסים שלכם ומותאם במדויק לחזון העסקי. צרו קשר עכשיו לייעוץ ראשוני!
רשם החברות – תקנון חברה
הגשת תקנון חברה לרשם החברות הוא חלק בלתי נפרד מתהליך התאגדות החברה. בעת הגשת בקשה לרישום חברה חדשה, יש להגיש לרשם החברות:
1. טופס 1 – בקשה לרישום חברה
2. הצהרת דירקטור (טופס 4)
3. תקנון החברה
4. אישור עו"ד על ביצוע הבדיקות הנדרשות
5. תשלום אגרת רישום
רשם החברות בודק את התקנון כדי לוודא שהוא עומד בדרישות החוק, ובמיוחד שאינו כולל הוראות הסותרות את ההוראות הקוגנטיות בחוק החברות.
משך הטיפול ברישום חברה חדשה עם תקנון סטנדרטי עשוי להיות קצר יחסית (ימים ספורים), בעוד שתקנון מותאם אישית עשוי להצריך בדיקה מקיפה יותר מצד רשם החברות, דבר העלול להאריך את התהליך.
תיקון ועדכון תקנון חברה
במהלך חיי החברה, עשויים להתעורר צרכים לתיקון התקנון, בין אם בשל שינוי במבנה הבעלות, הרחבת פעילות החברה, או התאמה לשינויים בחקיקה.
תיקון תקנון החברה מחייב אישור באסיפה הכללית של בעלי המניות. ברוב המקרים, נדרש רוב רגיל (מעל 50% מהמצביעים), אך התקנון עצמו יכול לקבוע רוב מיוחד לשינוי סעיפים מסוימים. לעתים, שינויים בזכויות של סוג מניות מסוים מחייבים גם אישור של אסיפת סוג.
לאחר אישור השינוי, יש להגיש לרשם החברות:
1. הודעה על שינוי תקנון (טופס 3)
2. פרוטוקול האסיפה הכללית שאישרה את השינוי
3. עותק מעודכן של התקנון
4. תשלום אגרה
חשוב לזכור כי שינויים בתקנון חלים ממועד קבלת ההחלטה באסיפה הכללית, אך כלפי צדדים שלישיים הם תקפים רק מרגע רישומם אצל רשם החברות.
יונתן פרידמן ושות' – תקנון חברות
תקנון החברה הוא המסמך המשפטי החשוב ביותר בחיי התאגיד. השקעה בניסוח מדויק ומקצועי של התקנון, תוך התאמתו לצרכי החברה הספציפית, עשויה לחסוך בעתיד סכסוכים יקרים ולהבטיח התנהלות יעילה של החברה. אף שניתן להשתמש בתקנון סטנדרטי, במרבית המקרים מומלץ להיעזר בייעוץ מקצועי לצורך התאמת התקנון לנסיבות הספציפיות של החברה והאינטרסים של מייסדיה.
במשרד יונתן פרידמן ושות', אנו רואים בתקנון החברה לא רק מסמך פורמלי אלא כלי אסטרטגי המעצב את עתיד העסק. מניסיונו של עו"ד יונתן פרידמן, שצבר ניסיון של למעלה מעשור בליווי תאגידים, מרגע רישומים ועד לייצוג בהליכים משפטיים עד לבית המשפט העליון, אנו מבינים שתקנון נכון מונע סכסוכים בין בעלי מניות ומאפשר לחברה לגדול תוך שמירה על יציבות ובטחון משפטי.
עבור המשרד, ניסוח תקנון הוא יותר מתהליך טכני – זהו ליווי מסחרי לקביעת יחסי הכוחות הנכונים מהרגע הראשון. בין אם אתם מקימים חברה חדשה, מבקשים לתקן תקנון קיים או נתקלתם בסכסוכים שונים בחברה (לרבות בין בעלי המניות או בין דירקטורים) – הניסיון והמומחיות שלנו לרשותכם.
משרד יונתן פרידמן ושות' מתמחה בדיני חברות ומספק שירותי עריכת תקנון מקצועיים המותאמים לצרכים הייחודיים של כל חברה. לתיאום פגישת ייעוץ, קבלת תקנון חברה לדוגמא או פרטים נוספים – אנא צרו קשר בטלפון 04-8327732 או במייל office@yfc-law.com.
