תקנון חברה הוא המסמך שקובע את כללי הפעולה הפנימיים של החברה: מטרותיה, סוגי המניות והזכויות הצמודות להן, אופן מינוי הדירקטורים ואופן קבלת ההחלטות. הוא מוגש לרשם החברות יחד עם הבקשה לרישום החברה, ואפשר לאמץ בו את התקנון המצוי (הסטנדרטי) שבתוספת הראשונה לחוק החברות או לנסח תקנון מותאם לצרכי החברה.
חוק החברות, התשנ"ט-1999 רואה בתקנון את המסמך המסדיר את היחסים בין החברה לבעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם. ניסוח נכון שלו מראש מונע מחלוקות בהמשך הדרך. בהמשך נסביר מה חייב להופיע בתקנון, מתי מספיק התקנון המצוי, מה מגישים לרשם החברות ואיך מתקנים תקנון קיים.
מהו תקנון חברה פרטית ומה מעמדו מול החוק
התקנון הוא "חוקת החברה". הוא קובע את כללי המשחק הפנימיים, החל ממטרות החברה והרכב הון המניות ועד לסמכויות הדירקטוריון והרוב הנדרש באסיפה הכללית. כדי להבין מה אפשר לקבוע בו, צריך להבחין בין שני סוגים של הוראות בחוק החברות:
- הוראות קוגנטיות: הוראות חובה שהתקנון אינו יכול לשנות או להתנות עליהן.
- הוראות דיספוזיטיביות: הוראות ברירת מחדל שחלות כל עוד התקנון לא קבע אחרת, ולכן אפשר להתאים אותן בתקנון.
צריכים ייעוץ בניסוח תקנון שמתאים לחברה שלכם? אפשר לפנות למשרד בטלפון 04-8327732 או במייל office@yfc-law.com ולקבוע פגישת ייעוץ.
מה כולל תקנון חברה: הסעיפים העיקריים
תקנון חברה טיפוסי בנוי מחמישה פרקים:
1. פרטי היסוד של החברה
- שם החברה
- מטרות החברה
- אחריות בעלי המניות (מוגבלת או לא)
2. הון המניות
- סוגי המניות וערכן הנקוב
- הזכויות הצמודות לכל סוג מניה: הצבעה, דיבידנד ונכסים בפירוק
- הקצאת מניות והנפקתן
3. בעלי המניות והאסיפה הכללית
- כינוס אסיפות כלליות
- הקוורום הנדרש
- הרוב הנדרש לקבלת החלטות
- זכויות ההצבעה
- הגבלות על העברת מניות
4. הדירקטוריון
- מספר הדירקטורים
- דרכי המינוי והפסקת הכהונה
- סמכויות הדירקטוריון
- ישיבות הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות
5. מנגנונים נוספים
- מינוי נושאי משרה
- חלוקת דיבידנדים (וכדאי להכיר גם את הכללים לגבי חלוקת דיבידנד אסורה)
- זכויות חתימה
- פירוק החברה
בחברה פרטית עם כמה בעלי מניות חשוב במיוחד להסדיר בתקנון הגבלות על העברת מניות, זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות (Tag-along), זכות גרירה (Drag-along) ומנגנון ליישוב מחלוקות בין בעלי המניות. חלק מההסדרים האלה נקבעים גם בהסכם בעלי מניות, שמשלים את התקנון.
התקנון המצוי מול תקנון מותאם
בתוספת הראשונה לחוק החברות מופיע תקנון סטנדרטי, המוכר גם כ"תקנון המצוי", שחברה יכולה לאמץ בעת הקמתה. הוא נותן מסגרת בסיסית לפעילות החברה, אבל הוא כללי ואינו מותאם לצרכים של חברה מסוימת.
| נושא | התקנון המצוי (הסטנדרטי) | תקנון מותאם |
|---|---|---|
| עלות הכנה | חוסך את עלות ניסוח התקנון | מחייב עבודת ניסוח |
| זמן רישום | רישום מהיר יותר, לרוב ימים ספורים | עשוי להצריך בדיקה מקיפה יותר אצל רשם החברות |
| עמידה בדרישות החוק | תואם את הדרישות הפורמליות של חוק החברות | צריך לוודא שאינו סותר הוראות קוגנטיות |
| יחסי בעלי המניות | מעט גמישות | מותאם למבנה הבעלות וליחסי הכוחות הרצויים |
| מחלוקות מורכבות | אין מנגנונים ייעודיים | אפשר לקבוע מנגנוני הכרעה ויציאה |
ככלל, התקנון המצוי יכול להתאים לחברה קטנה עם בעל מניות יחיד או עם מעט בעלי מניות שהאינטרסים שלהם דומים. חברה עם מבנה בעלות מורכב, משקיעים חיצוניים או פעילות ייחודית תרוויח יותר מתקנון מותאם.
איפה מוצאים תקנון חברה לדוגמה
נוסח התקנון המצוי מופיע בתוספת הראשונה לחוק החברות. תקנון לדוגמה שמורידים מהרשת הוא בסיס טוב להבנת המבנה, אבל הוא לא מכיר את בעלי המניות שלכם, את יחסי הכוחות ביניכם ואת מה שיקרה כשיצטרפו משקיעים או כשאחד השותפים ירצה לצאת. משרד יונתן פרידמן ושות' יכול להעביר לכם תקנון חברה לדוגמה ולהתאים אותו לחברה שלכם.
איך עורכים תקנון חברה: חמשת השלבים
תקנון טוב דורש הבנה של הדין ושל הצרכים העסקיים של החברה. אלה השלבים המומלצים:
- אפיון צרכי החברה: המודל העסקי, מבנה הבעלות ויחסי הכוחות הרצויים.
- בחירת הבסיס: האם לצאת מהתקנון המצוי או לנסח תקנון ייחודי.
- ניסוח מדויק: הוראות ברורות וחד משמעיות שאינן משאירות מקום לפרשנויות סותרות.
- התייעצות עם אנשי מקצוע: עורך דין שעוסק בדיני חברות ורואה חשבון יכולים להצביע על נקודות שקל לפספס.
- אישור בעלי המניות: הסכמה של כל בעלי המניות לנוסח התקנון.
הטעויות הנפוצות הן ניסוח עמום, התעלמות ממצבי קיצון כמו סכסוכים בין שותפים ובעלי מניות, והוראות שאינן מתאימות לדרישות החוק.
מקימים חברה חדשה? לפני שמאמצים את התקנון הסטנדרטי, כדאי לבדוק אם הוא מגן על האינטרסים שלכם. התקשרו לייעוץ ראשוני.
הגשת התקנון לרשם החברות
התקנון הוא חלק מבקשת רישום החברה. בעת רישום חברה חדשה מגישים לרשם החברות:
- טופס 1: בקשה לרישום חברה
- הצהרת דירקטור (טופס 4)
- תקנון החברה
- אישור עו"ד על ביצוע הבדיקות הנדרשות
- תשלום אגרת רישום
רשם החברות בודק שהתקנון עומד בדרישות החוק, ובעיקר שאין בו הוראות הסותרות את ההוראות הקוגנטיות של חוק החברות. רישום חברה עם התקנון המצוי עשוי להסתיים בתוך ימים ספורים, ואילו תקנון מותאם עלול להצריך בדיקה מקיפה יותר ולהאריך את התהליך.
תיקון ועדכון תקנון קיים
במהלך חיי החברה ייתכן שתצטרכו לתקן את התקנון: בעקבות שינוי במבנה הבעלות, הרחבת הפעילות או שינוי בחקיקה.
תיקון התקנון מחייב החלטה של האסיפה הכללית. ברוב המקרים מספיק רוב רגיל (מעל 50% מהמצביעים), אבל התקנון עצמו יכול לדרוש רוב מיוחד לשינוי סעיפים מסוימים. שינוי בזכויות של סוג מניות מסוים מחייב לעתים גם אישור של אסיפת סוג.
אחרי שהשינוי אושר, מגישים לרשם החברות:
- הודעה על שינוי תקנון (טופס 3)
- פרוטוקול האסיפה הכללית שאישרה את השינוי
- עותק מעודכן של התקנון
- תשלום אגרה
השינוי חל מהמועד שבו התקבלה ההחלטה באסיפה הכללית, אבל כלפי צדדים שלישיים הוא תקף רק מרגע רישומו אצל רשם החברות.
ליווי בניסוח ותיקון תקנון: יונתן פרידמן ושות'
אפשר להסתפק בתקנון הסטנדרטי, אבל ברוב המקרים כדאי להתאים את התקנון לנסיבות של החברה ולאינטרסים של מייסדיה. ניסוח מדויק כבר בהתחלה חוסך סכסוכים יקרים בהמשך ומאפשר לחברה לפעול ביעילות.
במשרד יונתן פרידמן ושות' אנחנו רואים בתקנון כלי אסטרטגי ולא רק מסמך פורמלי. עו"ד יונתן פרידמן צבר ניסיון של למעלה מעשור בליווי תאגידים, מהרישום ועד לייצוג בהליכים משפטיים עד לבית המשפט העליון, ומהניסיון הזה אנחנו יודעים שתקנון נכון מונע סכסוכים בין בעלי מניות ומאפשר לחברה לגדול ביציבות.
מקימים חברה חדשה, רוצים לתקן תקנון קיים או שכבר נתקלתם במחלוקת בין בעלי המניות או בין הדירקטורים? המשרד מעניק ליווי משפטי שוטף לחברות ושירותי עריכת תקנון המותאמים לכל חברה. לתיאום פגישת ייעוץ, לקבלת תקנון חברה לדוגמה או לפרטים נוספים: 04-8327732 או office@yfc-law.com.
