תביעה נגזרת – גילוי מסמכים מוקדם

רקע: מהי תביעה נגזרת?

תביעה נגזרת היא כלי משפטי ייחודי המאפשר לבעלי מניות ודירקטורים בחברה להגיש תביעה בשם החברה כאשר הם סבורים כי החברה עצמה, או הנהלתה, אינם פועלים להגנה על זכויותיה בצורה הראויה. התביעה מוגשת כאשר קיימת עילה משפטית לתבוע צד שלישי או גורם מתוך החברה, אך הנהלת החברה נמנעת מלעשות זאת בשל ניגוד אינטרסים או חוסר רצון לפעול כנגד בעלי שליטה או מנהלים. להרחבה על תביעה נגזרת, מטרתה ודרך ניהולה – אתם מוזמנים לקרוא מאמר אחר שכתבתי – כאן.

בצד זאת, במקרים רבים על אף שלבעל המניות או לדירקטור יש חשדות מסוימים, הרי שנוכח פערי המידע אין לו מספיק ראיות לשם הגשת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת לבית המשפט. למצב זה קיים פתרון בחוק החברות.

גילוי מסמכים טרם הגשת התביעה

סעיף 198א לחוק החברות מאפשר לפנות לבית המשפט בבקשה להורות על גילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת. מטרת ההליך היא צמצום פערי המידע בין בעל המניות או הדירקטור ובין החברה ויצירת אפשרות לבחון יותר לעומק אם קיימת עילה לתביעה בשם החברה. עם זאת, ומאחר שההליך כרוך בסיכונים של שימוש לרעה ובפגיעה בחברה, נקבעו בעניין זה מבחנים שבהם המבקש נדרש להראות:

1. כי מגיש הבקשה הוא בעל מניות או דירקטור בחברה (כלומר כי יש לו את הזכות להגיש תביעה נגזרת לפי החוק).
2. תשתית ראייתית ראשונית לקיומה של עילה לכאורה (וכי התביעה הנגזרת וניהולה הן לטובת החברה) וכי הוא פועל בתום לב.
3. רלוונטיות המסמכים המבוקשים לתביעה הנגזרת אותה מבקשים לנהל בשם החברה.

היקף התערבות ערכאת הערעור בהחלטה בבקשה לגילוי מסמכים מוקדם בתביעה נגזרת

במסגרת בקשות מסוג זה, בית המשפט מאשר או לא מאשר את חשיפת המסמכים המבוקשים (או את חלקם). מדובר ב"החלטה אחרת" שבאופן רגיל לא ניתן לערער עליה אלא ברשות בלבד (בקשת רשות ערעור). עם זאת, בשל אופיו העצמאי של הליך גילוי המסמכים המוקדם, העובדה שמדובר בהחלטה שמסיימת את ההליך וחוסר האפשרות לערער על ההחלטה במועד מאוחר יותר – נקבע ע"י בית המשפט העליון כי היקף הביקורת של ערכאת הערעור על החלטות מסוג זה דומה לזה המופעל בערעורים בזכות.

בהחלטה חדשה של בית המשפט העליון (רע"א 4461/24) על החלטת בית המשפט המחוזי בבקשה לגילוי מסמכים מוקדם – חזר בית המשפט העליון על נקודת המוצא הנ"ל וגם הבהיר כי למרות שהרף הראייתי בהליך זה נמוך מזה הנדרש לאישור תביעה נגזרת – לא ניתן להסתמך על ספקולציות ובחשדות שאין להם עיגון ראייתי.

לסיכום, הליך גילוי מסמכים בטרם תביעה נגזרת הוא כלי חשוב לבעלי מניות ודירקטורים שמבקשים לחזק באופן משמעותי את הסיכוי להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת שתצלח את אישורו של בית המשפט, אך השימוש בו מחייב אחריות, זהירות ועמידה בכללים שנקבעו בעניין זה בחוק החברות ובפסיקת בית המשפט עליון.

אם אתם מוצאים את עצמכם בפלונטר משפטי מלחיץ שאתם לא רואים דרך לצאת ממנו – אל תהססו לפני למשרדנו לייעוץ. נשמח לסייע לכם להתמודד עם המכשולים המשפטיים ולחזור לשגרה ללא דאגות. אנחנו כאן כדי להגן על האינטרסים העיסקיים שלכם באמצעות הבנה עמוקה של עולם העסקים וידע ייחודי ומדויק בפתרון בעיות משפטיות מורכבות.

האמור לעיל הוא בגדר מידע כללי וחלקי בלבד ואין לראות בדברים משום מתן ייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית. כל מקרה צריך להיבחן לגופו והדברים עשויים להשתנות בהתאם לנסיבות של כל מקרה ומקרה.